律師實(shí)務(wù)|重大變化全解讀：新<公司法>重大修訂35項(xiàng)內(nèi)容
規(guī)定公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任，同時(shí)規(guī)定法定代表人“自動(dòng)辭職”制度。
修訂前的公司法規(guī)定公司法定代表人由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）或者經(jīng)理擔(dān)任。根據(jù)新《公司法》第十條規(guī)定，公司法定代表人由“執(zhí)行公司事務(wù)”的董事或經(jīng)理擔(dān)任，擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。規(guī)定法定代表人“自動(dòng)辭職”制度，目的是強(qiáng)調(diào)法定代表人依法行使職責(zé)，消除過去為規(guī)避法律責(zé)任而掛靠“法定代表人”的現(xiàn)象。修訂后的公司法第十一條第三款規(guī)定：法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。此條規(guī)定，進(jìn)一步強(qiáng)化公司法定代表人的責(zé)任，防止法定代表人濫用職權(quán)，損害公司和股東利益。
規(guī)定股東認(rèn)繳出資期限最長(zhǎng)不超過五年。
之前的《公司法》，為了鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)，實(shí)施注冊(cè)資金認(rèn)繳制，由股東們商量一個(gè)長(zhǎng)期限，把注冊(cè)資金補(bǔ)齊就行了。這事實(shí)上就成了“0繳制”。修訂后的公司法第四十七條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。修訂后的公司法還規(guī)定，新公司法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至五年以內(nèi)。該條規(guī)定打擊了虛假繁榮，同時(shí)對(duì)代理記賬公司形成一記重錘，可以逐步清理沒有實(shí)力的小微企業(yè)，注冊(cè)公司將變得非常謹(jǐn)慎，注銷公司的態(tài)度也會(huì)異常堅(jiān)決。
明確關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
修訂后的公司法第二十三條第二款規(guī)定：股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此條規(guī)定，一是明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定，即股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司的行為，二是明確關(guān)聯(lián)交易各公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。以后一個(gè)大股東，控制幾個(gè)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易鐵了心搞砸其中的一家公司，坑蒙拐騙，然后把錢都輸送到自己另外的企業(yè)，這樣行不通了。法院可以直接執(zhí)行另外的公司，來賠償這家公司的債權(quán)人。對(duì)于利用規(guī)則漏洞，鐵了心當(dāng)老賴的人來說，這無疑是一記重錘。
新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資形式。
修訂后的公司法第四十八條第一款規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。此條規(guī)定，利好第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)，新增了用股權(quán)、債權(quán)的出資形式，但股權(quán)、債權(quán)出資屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過嚴(yán)格的評(píng)估程序，并辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)過戶、權(quán)利轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，出資才合法有效。
將股東出資不足對(duì)股東承擔(dān)違約責(zé)任修訂為對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
修訂前的公司法規(guī)定，股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。修訂后的公司法第四十九條第三款規(guī)定：股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司可以通過減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。
修訂后的公司法第二百二十五條第一款規(guī)定：公司可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損，減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)觸發(fā)股東出資加速到期。
新公司法第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。即：如果公司欠債了，債權(quán)人有權(quán)要求股東注冊(cè)資金實(shí)繳到位。這句話隱含的意思是什么呢？股東補(bǔ)齊注冊(cè)資金后，公司就可以申請(qǐng)破產(chǎn)了。以前的公司法，想破產(chǎn)很難，需要證明公司沒錢還債，還需要證明公司資不抵債，這就導(dǎo)致很多地方法院判定破產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)不一樣。這事實(shí)上導(dǎo)致很多企業(yè)已經(jīng)實(shí)際上破產(chǎn)了，但是破產(chǎn)申請(qǐng)并不會(huì)被通過，因此出現(xiàn)了很多僵尸企業(yè)，在多個(gè)債權(quán)人訴求的情況下，股東實(shí)際上承擔(dān)的是無限責(zé)任。從股東的角度考慮，即便出資補(bǔ)齊了公司注冊(cè)資金，其他公司的債務(wù)還是要背，那么股東肯定不會(huì)再出資補(bǔ)齊注冊(cè)資金，這樣就出現(xiàn)了一個(gè)bug，債權(quán)人沒要到錢，股東也沒擺脫無限連帶責(zé)任。可以讓債權(quán)人分到一部分錢，同時(shí)讓股東擺脫無限連帶責(zé)任。修訂后的公司法第二百一十四條第二款規(guī)定：公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。修訂前的公司法規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。修訂后的公司法第七十五條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。
規(guī)定公司（含股份公司）可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，可以在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
修訂后的公司法第八十三條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，也可以不設(shè)監(jiān)事。同時(shí)，修訂后的公司法第六十九條規(guī)定：有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。修訂后的公司法第一百三十三條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事。修訂后的公司法第一百二十一條第一款規(guī)定：股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。因此，對(duì)于是否設(shè)立監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）應(yīng)當(dāng)慎重選擇，對(duì)于不設(shè)立監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的有限公司也應(yīng)當(dāng)通過完善公司章程實(shí)現(xiàn)對(duì)大股東的監(jiān)督制約，以保護(hù)中小股東的權(quán)益。
規(guī)定股東會(huì)會(huì)議一般決議應(yīng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
修訂前的公司法對(duì)于股東會(huì)會(huì)議通過一般決議的表決權(quán)比例未進(jìn)行規(guī)定，而是由公司章程進(jìn)行約定。修訂后的公司法第六十六條第二款規(guī)定：股東會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
規(guī)定董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
修訂前的公司法對(duì)于董事會(huì)作出決議的表決權(quán)比例未進(jìn)行規(guī)定，而是由公司章程進(jìn)行約定。修訂后的公司法第七十三條第二款規(guī)定：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
規(guī)定未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東撤銷權(quán)除斥期間最多不超過一年。
修訂前的公司法規(guī)定股東申請(qǐng)撤銷公司決議的除斥期為六十日，且從公司決議作出之日計(jì)算。修訂后的公司法對(duì)未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東有了更有利的保護(hù)，第二十六條第二款規(guī)定：未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。
規(guī)定公司法定代表人變更，申請(qǐng)文件由變更后的法定代表人簽署。
公司法修訂前，公司法定代表人的變更，變更登記申請(qǐng)書需要由原法定代表人簽署。修訂后的公司法第三十五條第三款規(guī)定：公司變更法定代表人的，變更登記申請(qǐng)書由變更后的法定代表人簽署。此條規(guī)定的目的在于打破公司變更法定代表人，而原法定代表人不配合變更登記，公司或股東不得不走繁瑣的請(qǐng)求變更公司登記訴訟程序的僵局，盡量減輕對(duì)公司正常運(yùn)行的影響。
新增董事會(huì)（董事）對(duì)股東出資的催繳義務(wù)及賠償責(zé)任。
修訂后的公司法第五十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
明確規(guī)定公司可以對(duì)未足額出資的股東除權(quán)（失權(quán)制度）。
修訂后的公司法第五十二條規(guī)定：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)：六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。此條規(guī)定，明確了對(duì)未足額出資的股東可以進(jìn)行除權(quán)，包括表決權(quán)，解決了過去對(duì)于未足額出資股東權(quán)利限制范圍的爭(zhēng)議。在運(yùn)用該條規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意：一是需要先由公司對(duì)未足額出資的股東進(jìn)行書面催繳。二是寬限期有最低要求，但無最高限制。寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。為此，為防止大股東（大股東通常擔(dān)任董事長(zhǎng)）、董事會(huì)（董事）濫用權(quán)利，無限制擴(kuò)大寬限期，公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)寬限期作出明確規(guī)定。三是失權(quán)通知應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)（董事）發(fā)出；四是失權(quán)通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。五是對(duì)失權(quán)的股份應(yīng)當(dāng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者減資注銷，或者由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。六是被失權(quán)的股東異議期為三十日，并通過向人民法院提起訴訟的方式主張。
明確規(guī)定股東可以要求查閱會(huì)計(jì)憑證。
修訂前的公司法未對(duì)股東可否查閱會(huì)計(jì)憑證作出規(guī)定，實(shí)踐中對(duì)此亦有不同觀點(diǎn)。全國(guó)各地人民法院，有的法院支持股東查閱公司會(huì)計(jì)憑證，而有的法院則不支持股東查閱會(huì)計(jì)憑證。修訂后的公司法擴(kuò)大了股東知情權(quán)范圍，第五十七條第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證并向公司提出書面請(qǐng)求說明查閱目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面簽復(fù)股東并說明理公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
明確了股東優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的因素。
修訂后的公司法第八十四條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。該條規(guī)定，一是明確了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)書面通知其他股東優(yōu)先購買股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)，二是實(shí)際明確了股東優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的因素，主要包括數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限，避免對(duì)優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”理解適用的分歧。
明確規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)書面通知公司變更股東名冊(cè)、變更登記。
修訂后的公司法第八十六條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)；需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
規(guī)定受讓人對(duì)未屆出資期限的認(rèn)繳出資承擔(dān)繳納義務(wù)。
修訂后的公司法第八十八條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)：受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。該條規(guī)定明確了對(duì)出資期限未屆滿、尚未出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，繳納出資的責(zé)任由受讓人承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。為此，在受讓股權(quán)時(shí)，需要對(duì)認(rèn)繳出資情況進(jìn)行核實(shí)，避免承擔(dān)不必要的責(zé)任，增加受讓成本。
新增控股股東損害其他股東利益，其他股東有權(quán)要求公司回購股權(quán)的規(guī)定。
修訂后的公司法第八十九條第三款規(guī)定：公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。此條規(guī)定，增加了中小股東權(quán)益受損時(shí)的救濟(jì)渠道。在權(quán)益被控股股東嚴(yán)重?fù)p害時(shí)，可以要求公司回購股權(quán)。
規(guī)定可以設(shè)立一人股份有限公司。
修訂后的公司法第九十二條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所。修訂后的公司法第九十八條第一款規(guī)定：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。
規(guī)定股份有限公司合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。
修訂后的公司法第一百一十條第二款規(guī)定：連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。公司章程對(duì)持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。
新增上市公司披露股東和實(shí)際控制人信息的義務(wù)。
修訂后的公司法第一百四十條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。
新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制。
修訂后的公司法第一百四十一條規(guī)定：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。
規(guī)定股份公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助。
修訂后的公司法第一百六十三條第一款規(guī)定：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。我們知道大多數(shù)地級(jí)市城商行在定增時(shí)，為了吸引本地國(guó)有企業(yè)入股，往往對(duì)本地國(guó)有企業(yè)提供借款等財(cái)務(wù)資助，部分國(guó)有企業(yè)又把借款資金導(dǎo)出作為城商行股本金，此條規(guī)定防止了城商行進(jìn)行無序擴(kuò)張。
規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)為外部董事。
修訂后的公司法第一百七十三條第二款規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。
緩刑考驗(yàn)期滿未逾二年和失信被執(zhí)行人不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
修訂后的公司法第一百七十八條中規(guī)定，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年，個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人，均不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
公司的控股股東、實(shí)際控制人負(fù)有勤勉義務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。
修訂后的公司法第一百九十二條規(guī)定：公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易規(guī)定。
修訂后的公司法第一百八十二條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。修訂后的公司法將關(guān)聯(lián)交易對(duì)象擴(kuò)大到了監(jiān)事，以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，以及上述人員直接或者間接控制的企業(yè)和有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，強(qiáng)化了對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定和界定。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)職務(wù)侵權(quán)責(zé)任。
修訂后的公司法第一百九十一條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。修訂后的公司法第二百一十九條規(guī)定：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)或者股份。公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。簡(jiǎn)易合并主要適用于兩種情形，一是與控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的價(jià)款不超過自身公司凈資產(chǎn)百分之十的。第一種情形無需被合并公司股東會(huì)形成決議，第二種情形無需自身公司股東會(huì)形成決議。修訂后的公司法第二百四十條規(guī)定：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡(jiǎn)易程序注銷公司登記。通過簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。公司通過簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此條規(guī)定，簡(jiǎn)化了公司清算、申報(bào)等注銷程序，只需經(jīng)全體股東對(duì)公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)進(jìn)行承諾，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)承諾真實(shí)的責(zé)任。
來源：法務(wù)之家
